La Suisse a profondément transformé son cadre juridique applicable aux sociétés anonymes en imposant la disparition progressive des actions au porteur. Cette réforme, portée par une loi sur la transparence entrée en vigueur le 1er novembre 2019, touche directement les entrepreneurs, les investisseurs et toutes les entreprises qui doivent aujourd’hui revoir leur structure actionnariale. Environ 57’000 sociétés suisses possédaient encore des actions au porteur au moment de l’entrée en vigueur du texte, ce qui donne la mesure de l’ampleur du chantier engagé.
En quelques points
- La loi sur la transparence de 2019 a instauré la suppression progressive des actions au porteur en Suisse, les remplaçant par des actions nominatives.
- La conversion des actions est désormais obligatoire pour la majorité des sociétés anonymes, seules les actions cotées en bourse ou intermédiées pouvant bénéficier d’exceptions.
- Un calendrier strict a été imposé aux entreprises, avec des pénalités financières croissantes pour celles n’ayant pas effectué la conversion volontaire avant mai 2021.
- Les actionnaires ne figurant pas dans le registre des actionnaires s’exposent à la suspension de leurs droits de vote et de leurs droits patrimoniaux.
- Les entreprises sont désormais tenues de maintenir un registre des actionnaires rigoureux, consignant précisément l’identité de chaque détenteur et tout mouvement de titres.
- La fin de l’anonymat renforce la traçabilité des participations, obligeant les actionnaires à déclarer avec exactitude leurs avoirs auprès de l’administration fiscale.
- Les sociétés doivent assurer la gestion des données de leurs ayants droit économiques tout en respectant les nouvelles normes de protection des informations personnelles.
Transformation obligatoire des actions au porteur en actions nominatives
Le principe est désormais clair : il n’est plus possible d’émettre de nouvelles actions au porteur depuis le 1er novembre 2019, sauf dans deux situations précises, à savoir les titres de participation cotés en bourse et les titres intermédiés déposés auprès d’un dépositaire reconnu en Suisse. Ces exceptions doivent obligatoirement être inscrites au registre du commerce pour être opposables aux tiers. Pour toutes les autres sociétés, la conversion en actions nominatives est devenue une obligation légale incontournable, modifiant en profondeur la manière dont le capital-actions est structuré et documenté.
Délais légaux et processus de conversion imposés aux sociétés suisses
Le législateur a fixé un calendrier strict que toute société anonyme suisse doit respecter scrupuleusement. La date du 1er mai 2021 marquait la limite pour procéder volontairement à la conversion, moyennant une réunion du conseil d’administration et une modification statutaire déposée dans un délai de 18 mois. Au-delà, la conversion est devenue automatique, sans intervention nécessaire de la société elle-même. Les coûts associés à cette démarche ont d’ailleurs évolué avec le temps : il fallait compter CHF 1’450 jusqu’au 30 avril 2021, un montant porté à CHF 2’500 à partir du 1er mai 2021, puis jusqu’à CHF 5’450 pour des prestations sur mesure après le 1er novembre 2024. Un service de conseil en fiscalité et en droit des sociétés reste disponible pour accompagner les entreprises dans cette transition, notamment via un numéro de contact dédié au +41 22 320 94 34.
Conséquences pratiques pour les détenteurs d’actions et les sociétés cotées
Pour les actionnaires, l’enjeu ne se limite pas à un simple changement de statut administratif. Le défaut d’inscription au registre des actionnaires entraîne des conséquences lourdes, puisque les droits patrimoniaux et les droits de vote peuvent être suspendus. Certains actionnaires ont dû engager des démarches judiciaires, déposer une requête au tribunal, obtenir l’accord de la société anonyme concernée et apporter la preuve de leur qualité d’actionnaire, les frais de justice restant généralement à leur charge. Les sociétés cotées en bourse bénéficient quant à elles d’un régime particulier, leurs titres pouvant continuer à circuler sous forme d’actions au porteur dans certaines conditions, ce qui distingue nettement leur traitement de celui des sociétés fermées.
Mise en place du registre des actionnaires et nouvelles exigences administratives
La tenue d’un registre fiable et à jour constitue désormais une obligation centrale pour toute société anonyme ou SARL en Suisse. Ce registre doit mentionner l’identité précise de chaque détenteur de titres, qu’il s’agisse d’une personne physique ou morale, et il devient l’unique référence permettant d’exercer valablement les droits attachés aux actions.
Création et gestion d’un registre conforme à la loi fédérale
La mise en place de ce registre implique une rigueur administrative nouvelle pour de nombreuses entreprises qui géraient auparavant leur actionnariat de façon plus informelle. Le Code des obligations impose que chaque mouvement de titres, chaque cession et chaque changement de détenteur soit consigné avec précision. Cette exigence rejoint les missions habituelles des fiduciaires et des cabinets spécialisés, à l’image du Groupe Fiduciaire de Suisse à Genève, qui propose des services de comptabilité, de traitement des salaires, de conseil fiscal, de création de société et de domiciliation d’entreprise pour accompagner les dirigeants dans cette mise en conformité, que ce soit à Genève, à Lausanne ou à Neuchâtel.
Protection des données personnelles et échange d’informations entre intermédiaires
La levée de l’anonymat s’accompagne logiquement d’un renforcement des mécanismes de protection des données. Les intermédiaires financiers et les sociétés doivent désormais organiser un échange d’informations sécurisé, tout en respectant les obligations d’annonce de l’ayant droit économique. Chaque prise de contrôle doit être signalée, et tout changement concernant l’identité de cet ayant droit économique doit être rapporté dans un délai de trois mois. Cette double exigence de traçabilité et de confidentialité impose aux entreprises de revoir leurs processus internes de gestion documentaire.
Impacts fiscaux et patrimoniaux de la suppression de l’anonymat
Au-delà des aspects purement juridiques, cette réforme bouleverse la manière dont les actionnaires doivent envisager leur relation avec l’administration fiscale suisse. Il est important de noter que a lieu la a et cette évolution législative touche potentiellement des dizaines de milliers de contribuables détenant des participations dans des sociétés suisses, qu’il s’agisse de holdings, de filiales ou de sociétés de services.
Modifications dans vos déclarations fiscales suite à la traçabilité accrue
La disparition de l’anonymat modifie sensiblement le rapport entre l’actionnaire et le fisc. Désormais, l’identité des détenteurs de titres étant clairement établie dans le registre, les déclarations d’impôts doivent refléter avec exactitude la réalité de la détention patrimoniale. Cette traçabilité accrue s’inscrit dans un mouvement plus large de transparence des sociétés, qui concerne également les structures plus complexes comme les holdings, les succursales ou les sociétés offshore. Les entrepreneurs disposant de plusieurs structures doivent particulièrement veiller à la cohérence entre leur registre d’actionnaires et leurs obligations déclaratives annuelles.
Recommandations pour une mise en conformité réussie avec les nouvelles réglementations
Les échéances restent déterminantes pour éviter des conséquences irréversibles. Les actionnaires n’ayant pas régularisé leur situation avant le 1er novembre 2024 voient leurs actions automatiquement annulées et remplacées par des actions détenues par la société elle-même, avec suspension immédiate des droits sociaux associés. Un droit à indemnisation subsiste néanmoins jusqu’au 31 octobre 2034, à condition que l’actionnaire concerné ne soit pas responsable du défaut d’annonce. Le non-respect intentionnel des obligations d’annonce expose par ailleurs à des sanctions civiles et pénales, avec une amende pouvant atteindre CHF 10’000. Il est donc vivement recommandé de solliciter un accompagnement professionnel, que ce soit auprès d’un cabinet d’assistance juridique comme PBM Avocats, présent à Genève et à Lausanne, ou auprès d’une fiduciaire proposant des services de conseil fiscal et de gestion d’entreprise, afin de sécuriser durablement sa situation patrimoniale et fiscale face à ces nouvelles obligations administratives.
